此时离家的张胜利则与年轻貌美女人莎莎（倪虹洁饰）生活在香港摩天大厦顶层，山西升级婚姻美满，事业成功，堪称精品男人
阿Mi（郑秀文饰）的爸爸开了一间小小的煤气店，空管所以她需要帮助父亲打理生意，每天都要扛着重重煤气罐送货。原本并不富裕的阿Mi决定乘坐头等机舱希望能在飞往米兰的时候遇上有钱男子，分局遇到了学识渊博的富家子弟阿诞（任贤齐饰），分局两人在米兰共渡了一段浪漫时光，可是阿诞突然就失踪了。
看着流星滑过，完成许愿能嫁个有钱人，突然从天上掉下来一本叫《玻璃鞋》的书可溜出去还不到一天，对电在雄哥的追杀下，三个人又跑了回来。程单精彩视点：这是一部与《新少林五祖》有着异曲同工之妙的港式娱乐版的电影。
为此，系统三个人想方设法溜了出来。一番软磨硬泡外加耍小机灵后，山西升级武舅舅把大科、阿立和阿勇收留下来，并指派大明师兄做他们的教练。
夸张的人物性格、空管诙谐的故事情节、精彩炫目的武打设计和香港著名演员吴孟达那如痴似狂、似傻非傻的独特演技，将给观众带来忍俊不禁的享受。
就在东躲西藏、分局无处逃生之际，在阿立的提议下，三人前来投奔阿立的一个亲戚、南方武术学校的校长武舅舅。残酷血腥的扫荡过后，完成村民们全被杀害，只有牛二和奶牛成为幸存者。
不久，对电日军船尻部队逼近，八路军紧急撤退，临行前将奶牛托付给村民喂养。贫穷胆小的村民担心奶牛会带来灾难，程单他们通过抓红豆的方式选出养牛人，程单小寡妇九儿（闫妮饰）帮破落户牛二（黄渤饰）抓阄，最终使牛二成了这倒霉的幸运儿
系统皇上派遣大内高手杨过（曾志伟饰）追杀。吴迪盲打误撞杀了淫贼田扒光，山西升级救了月露。
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